ST达曼(600788)_定期报告_公司资料_新浪财经

5、公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》、《中国证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址:

(6)西安铁路局宏达科工贸实业公司 1175.3万股 4.10% 社会法人股

说明:(1)持有本公司股份5%以上的五名法人股股东中,西安翠宝首饰集团公 司和西安市新城区生产资金管理所因本公司2001年度实施配股方案, 其股份分别增 加300万股和20万股,年末持股数量分别增加为8220万股和1690万股。

(2)报告期内,西安翠宝首饰集团公司以其持有的西安达尔曼实业股份有限公 司法人股4800万股股权向银行质押贷款,其中800万股向中信实业银行重庆分行杨家 坪支行质押,为本公司贷款2000万,质押期限为一年;以2000万股股权作为质押, 对 深圳市迪安投资发展有限公司向华夏银行深圳支行的贷款行为予以担保, 质押期限 为一年。上述股权质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有 关手续。

西安翠宝首饰集团公司于2000年度以其持有的西安达尔曼实业股份有限公司法 人股2000万股股权作为质押担保向银行贷款。本报告期,质押期限已满,该公司将上 述股权重新质押向银行贷款,期限为一年。 上述股权质押事宜已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理有关手续。

(3)本公司股东西安市新城农工商总公司于2000 年度以其持有的西安达尔曼 实业股份有限公司法人股1980万股股权作为质押, 对西安市新城区农村合作基金会 借款行为予以担保,质押期为两年八个月,本年度仍在质押期内。

股东名称:西安翠宝首饰集团公司(集体企业)

主营范围:本企业及成员企业自产产品与相关技术出口业务(国家统一联合经 营出口商品除外)和生产科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表等配件及相关 技术进口业务(国家实行核定公司经营进口商品除外)并本企业进料加工与三来一 补业务。

(1)2001年度以董事身份在本公司领取薪酬的1人, 其薪酬由股东大会决定。 董事兼任高管人员共3人,以高管身份领取薪酬,其薪酬由董事会决定。 监事在公司 兼任行政职务的共3人,其薪酬由总经理办公会决定。其他高管人员的薪酬由董事会 决定。具体薪酬标准参照行业和地域的薪酬水平并结合本公司实际情况确定。

(3)未在本公司领取报酬的董事、监事有郑瑛、刘玉堂、王曙光、 杨西安、 王卫、曾瑞、张旭、王珂、李忠民等9人。其报酬由所在单位支付,公司不额外提供 工资、津贴和福利;

(4)独立董事樊光鼎、李鼎新不在本公司领取报酬。

三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因

报告期内由于工作调动原因,李西明辞去董事和董秘职务,卢晓彤辞去董事职务, 宋炜因工作变动辞去监事职务,张海梅辞去监事职务。黄文被免去财务总监职务。

上市以来,公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关规定和《 上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构、规范运作,加 强信息披露工作。目前,公司正在按照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7 日发 布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求,进一步修订《公司章程》、 《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司当前的治理情况 如下:1、 关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地 位,确保所有股东能够充分行使自己的权利; 公司能够严格按照股东大会规范意见 的要求召集、召开股东大会, 公司邀请具有证券从业资格的律师出席会议并进行见 证,确保股东充分公正行使表决权。

2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到″五分开″,公司董事会、 监事会和内部机 构能够独立运作。

3、 关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建立了董 事会议事规则,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议,能 够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;公司 正在积极筹备,按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。

4、关于监事和监事会:公司监事会建立了监事会议事规则; 公司监事能够认 真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正、 透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明, 符 合法律法规的规定。

6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消 费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。

公司独立董事诚信勤勉, 能够根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求,认真履行职责。 报告期 内,公司两名独立董事出席董事会会议,并在会议过程中积极发表独立意见, 对公司 决策的科学性、合理性起到了重要作用。

(一)、报告期内,公司于2001年5月18日在西安翠宝花园度假村召开2000年度 股东大会。会议通知刊登在2001年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 会议由董事长召集,出席会议的股东及股东授权代表16人,代表股份169,472,463股, 占公司股本总额的59.12%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定,北京市京都律 师事务所刘志忠律师到会见证并出具了法律意见书。二、2000年度股东大会以记名投票表决的方式通过了如下决议:

本次股东大会决议公告刊登于2001年5月19 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

股东大会选举更换了两名董事,同意李西明、 卢晓彤因工作调动不再担任公司 董事,增补王全胜、黄文为公司董事;更换了两名监事,宋炜因工作变动不再担任监 事职务,增补张旭为公司监事;张海梅不再担任监事职务,职工代表大会委派费蓉为 职工代表监事。

(一)、主营业务范围及其经营情况1、公司主营业务范围:主营珠宝、玉器、工艺美术品、化工产品等,同时涉及 旅游度假服务、现代高科技农业等领域。

主营业务收入、主营业务利润按行业分类的构成情况:

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品销售情况(单位:元)

1、中国证监会西宁特派办于2001年 8月17 日至8 月22 日对我公司进行了巡 回检查,对巡检中发现的问题于12月21 日由中国证监会西安证管办下发了《限期整 改通知书》(西证监办发[2001]204号)。对此,公司予以高度重视, 对″通知″提 出的问题进行了研究和讨论,同时根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易 所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定, 并结合公司实际制订了相应 的整改措施。董事会于2002年1月20 日召开三届十次会议审议通过了《关于巡检发 现问题的整改报告》并及时进行了公告。

2、2001年度,由于公司对返还企业所得税有关会计政策变化未能及时把握, 导 致本公司控股子公司南昌达尔曼公司2001年收到的返还所得税1100余万元不能计入 利润总额,另外,国家从2001年开始对金银作为生产过程中产生的产品征收增值税; 珠宝交易中心于2001年下半年重新装修未产生效益等原因,造成了2001 年度利润总 额与2000年度相比较下降幅度超过50%。

(1)加强公司财务管理,建立健全内部控制制度,加大内部审计力度,同时以经 济效益为中心,完善成本管理,提高盈利水平。

(2)积极拓展原材料供应渠道 ,制订和完善更加有效、灵活的销售激励政策, 在巩固原有市场的基础上,进一步扩大市场占有率、销售增长率。

(3)努力研究新的贸易应对措施,同时加大生产工业品种(含原料)的销售力 度。

(4)加强对子公司和分公司的人事、财务、行政、销售、生产、质量等管理, 并落实经营目标责任制,建立与本公司接轨的工作绩效、质量评价机制。

(5)引进、培养高素质人才以满足公司持续发展的需要。

(一)、报告期内募集资金实际投资项目进度 单位:千元

1、都江堰钻石加工中心项目总投资1.88亿元,报告期内实际投资2872. 2万元, 现已完成土建、封顶工作。

2、林木种苗繁育基地建设项目,设备已订购,人员培训工作正在进行之中,争取 年内完成建设工作。轻型基质及缓施肥料生产线 年公司已派人员到 青海、黑龙江等省考察草碳原料贮存量以及开采年限,以供项目运营参考,部分设备 已签署协议。

对尚未使用的募集资金,公司按规定在资金专户存储。

根据2001年8月16日第三届董事会第八次会议 ,组建西安达尔曼现代农业公司, 其可研报告等相关资料已经准备完毕,待董事会提交2001 年度股东大会审议表决。 2000年年度股东大会通过的关于成立房地产公司的决议, 目前有关手续正在办理之 中。截至报告期末, 公司投资筹建的富仕达传感器项目的主要产品之一称重传感器 产品已经投产。达尔曼罗莎新型建材公司处于试生产阶段。收购组建桂林达尔曼酒 店有限公司的工作已经完成。

(1)、总资产:本期增长系2001 年配股资金到位以及短期借款和应收帐款增 加。

(3)、股东权益:本期增长系2001年实施配股,每10股配3股,增加了股本及资 本公积。

(4)、 主营业务利润:本期下降系控股子公司西安达尔曼化学工业有限公司 上半年因环保改造停产,国际珠宝交易中心下半年重装修,无业务收入。

1、建立完善的科学、高效、规范的现代化管理制度,按国家法律、法规强化公 司经营管理,提高公司运作水平。

2、对林木种苗、基质肥料项目,利用国家退耕还林、还草的环保政策, 抓紧、 抓好项目建设工作,并聘请国内外种苗、育苗专家进行种苗选种及技术培训工作。

4、对富仕达、罗莎建材等项目力争年内正式投产见效,同时拟以分公司形式组 建西安达尔曼大酒店,为交易中心提供配套服务,积极创造新的利润增长点。

a、2001年2月28日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第六次会议, 通过如下决议:

(3)审议通过《关于修订董事会议事规则》等工作制度的议案;

本次会议决议公告刊登在2001年3月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

b、2001年3月28日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第七次会议, 通过如下决议:

(9)调整公司管理结构,加强南昌达尔曼公司建设的报告;

本次会议决议公告刊登在2001年3月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

c、2001年8月16日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第八次会议, 通过如下决议:

本次会议决议公告刊登在2001年8月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

d、2001年10月28日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届董事会第九次会议, 通过如下决议:

本次会议决议公告刊登在2001年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

报告期内,董事会实施了1999年度股东大会审议通过的配股方案,即以1999年末 总股本25877.444万股为基数,向全体股东按每10股配3股的比例配售,配股价每股10 元。股权登记日为2001年2月27日,除权基准日为2月28日,配股缴款起止日期为2 月 28日至3月13日。本次《配股说明书》刊登在2001年2月13日的《中国证券报》和《 上海证券报》上,《股份变动及获配可流通股份上市公告》刊登在2001年3月15日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。

公司董事会于2001年7月6日实施了2000年度利润分配方案,即以总股本 28663 .944万股为基数,按每10股派发现金1.00 元(含税)的比例向全体股东派发股利。 本次分红派息公告刊登在2001年7月3日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

由于返还企业所得税会计政策的变化等原因, 公司本年度利润总额较上年度下 降超过50%。鉴于公司发展需要,经董事会研究,拟对2000 年度报告预计的分配政策 进行调整,决定2001年度不进行利润分配,也不转增股本。

七、公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《中国证券报》。

报告期内公司监事会召开了三次会议。a、2001年3月28日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会第六次会议, 通过如下决议:

本次会议决议公告刊登在2001年3月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

b、2001年8月16日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会第七次会议, 通过如下决议:

(2)对上半年公司的运作和经营决策等有关情况的独立意见。

本次会议决议公告刊登在2001年8月18 日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

c、2001年10月28日,公司在西安翠宝花园度假村召开第三届监事会第八次会议, 通过如下决议:

(2)《董事会〈计提各项资产减值准备的补充规定〉》。

公司遵循《公司法》、《股份公司会计制度》、《公司章程》和有关政策法规 运作,决策程序合法,无违法现象。

本公司聘请的财务审计机构-上海东华会计师事务所有限公司对公司2001 年度 财务决算出具了无保留意见的审计报告,说明公司财务报告的真实性和准确性,全面 反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司2000年度配股募集资金投入项目和承诺投入项目一致,未发生变化。

5、公司收购资产交易价格合理,没有发现内幕交易, 股东大会决议执行情况良 好,无损害部分股东权益或造成从公司资产流失。

2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。3、2001年度内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

公司三届七次董事会会议决定收购桂林中炬公司酒店。其评估值为 3639万元, 截止目前公司已完成收购事项,成立了桂林达尔曼酒店有限公司。

报告期内本公司向关联方西安翠宝首饰集团公司销售本公司产品计14,128,418. 29元;报告期内本公司自关联方西安翠宝首饰集团公司采购原材料等计13,751,523. 35元。上述交易均分批发生在下属子公司。

5、报告期内公司不存在重大合同如托管、承包、租赁及重大担保、 委托理财 等事宜。

6、报告期内公司继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为财务审计机构,本 年度支付会计师事务所的报酬为35万元人民币。

7、报告期内,中国证监会西宁特派办于2001年 8月17 日至8 月22 日对本公司 进行了巡回检查,对巡检中发现的问题于12月21 日由中国证监会西安证管办下发了 《限期整改通知书》。对此,公司予以高度重视,对″通知″提出的问题进行了研究 和讨论,并结合公司实际情况制定了相应的整改措施。2002年1月20日, 公司召开第 三届董事会第十次会议,审议通过了《关于巡检发现问题的整改报告》。

公司原属南昌达尔曼专卖银都金店、桂林专卖店、天津达尔曼珠宝店和南京达 尔曼专卖店2001年以前未纳入合并报表范围。2001年第三届董事会第七次会议决定, 将上述四家专卖店划转公司所属全资子公司南昌达尔曼饰品制造有限责任公司(简 称″南昌达尔曼″)所有,2001年南昌达尔曼将南昌达尔曼银都金店、 桂林专卖店 和天津达尔曼珠宝店纳入其报表合并范围,为了保证可比性,本公司对2000年度会计 报表进行了追溯调整,上述三家专卖店2000年会计报表调整并入本公司2000 年度会 计报表。故2001年会计报表的年初数和上年数,与上年公告数形成差异。 南京达尔 曼专卖店停业,已全额计提减值准备,故仍未纳入合并范围。

②、北京达尔曼珠宝专卖店有限公司设立于2000年10月31日,一直未正常经营, 大部分投资已收回,未收回部分已全额计提了投资减值准备,故未纳入合并范围。

③、2001年3月28日,公司第三届董事会第七次会议表决通过了《关于收购桂林 市中炬酒店的议案》,以2000年2月29日为评估基准日, 按西安正衡资产评估有限公 司出具的西正衡评报字[2000]102号评估报告评估的价值3,638.85万元作价,收购桂 林市中炬建筑装饰材料有限责任公司拥有的中炬酒店的资产。资产移交日为2001年 3月底,公司于2001年4月2日向桂林市中炬建筑装饰材料有限责任公司支付收购款3 ,300万元。公司收购中炬酒店资产后,于2001年4月1日建账并试营业,在试营业期间 的2001年4月-12月发生亏损546,500.88元,公司将上述亏损已全部计入2001 年损益 中。由于该酒店到2002年4月15日才进行了工商变更登记,故2001年会计报表未纳入 2001年会计报表合并范围。

本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会[2000]25 号文《关 于印发〈企业会计制度〉的通知》及财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业 会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,公司从2001年1月1 日 起执行《企业会计制度》及其补充规定。经公司第三届董事会第八次会议通过, 公 司2001年度制定并实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备以及无形资产 减值准备的内控制度,对会计政策进行如下变更:

(1)期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备;

(2)期末在建工程按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备;

(3)期末无形资产按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

上述会计政策的变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的年 初数,利润及利润分配表的上年数栏,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的 累计影响数为4,436,882.66 元,均为固定资产减值准备的累计影响数。 由于会计 政策变更,调减了母公司1999年度净利润1,740,068.91元,调减了2000年度净利润2 ,696,813.75元。上述调整,累计调减了2001年期初留存收益4,436,882.66 元,其中: 未分配利润调减了3,771,350.25元,法定盈余公积调减了443,688.27元,公益金调减 了221,844.14元。合并会计报表的调整数与母公司报表的调整数相同。

公司2001年3月28日第三届董事会第七次会议决议,从2001年1月1日起, 坏账准 备从原按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的5%计提改为按5.2%计 提。由于坏账准备计提比例的会计估计发生变更 ,从而使本年合并利润总额减少2 ,712,065.81元,母公司利润总额减少2,257,365.48元。

注:为公司划转给南昌达尔曼饰品制造有限公司的珠宝专卖店投资减值准备, 该公司将其与对专卖店拨付的营运资金或投资额合并反映,期末不再单独列示减值 准备。

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